UBO bij een stichting administratiekantoor (STAK)
Een stichting administratiekantoor (STAK) is een stichting die aandelen van een onderneming houdt en daartegenover certificaten van aandelen uitgeeft aan certificaathouders. De STAK heeft als doel om het stemrecht op de aandelen los te koppelen van het economisch belang. De bestuurders van de STAK oefenen het stemrecht uit, terwijl de certificaathouders recht hebben op de opbrengst (zoals dividend).
Captin is wettelijk verplicht vast te stellen wie binnen de STAK de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) zijn: de natuurlijke personen die feitelijk zeggenschap hebben of economisch profiteren van de stichting.
De vier opties in ons vragenformulier
In ons formulier vragen wij u aan te geven waarom iemand volgens u een UBO is.
Voor elke persoon kiest u één optie die het beste past bij zijn of haar rol:
• Meer dan 25% van de aandelen
• Meer dan 25% van de stemrechten
• Meer dan 25% van het economisch belang
• Feitelijke zeggenschap
Niet alle opties passen bij een STAK. Hieronder leest u hoe u de juiste keuze maakt.
1. Meer dan 25% van de aandelen
Een STAK heeft zelf aandelen van een onderneming in beheer, maar de certificaathouders bezitten geen aandelen in de STAK. Deze optie is daarom niet van toepassing voor de certificaathouders of bestuurders van de STAK.
2. Meer dan 25% van de stemrechten
De bestuurders van de STAK oefenen het stemrecht uit dat hoort bij de aandelen die de stichting houdt. Wanneer één bestuurder meer dan 25% van de stemrechten binnen het bestuur heeft of feitelijk de besluiten bepaalt, dan is die persoon UBO. Bij gelijk stemrecht zijn alle bestuurders UBO.
3. Meer dan 25% van het economisch belang
De certificaathouders hebben recht op de financiële opbrengsten van de onderliggende aandelen. Een certificaathouder met meer dan 25% van de certificaten (en dus het economisch belang) wordt aangemerkt als UBO. Wanneer de certificaten gelijk zijn verdeeld, worden alle certificaathouders met een substantieel belang als UBO beschouwd.
4. Feitelijke zeggenschap
Soms heeft één bestuurder of een externe persoon feitelijke invloed op het beleid of de besluitvorming van de STAK, zonder dat dit formeel is vastgelegd. Deze persoon wordt dan UBO op basis van feitelijke zeggenschap.
Wat als niemand meer dan 25% economisch belang of zeggenschap heeft?
Wanneer geen van de bestuurders of certificaathouders afzonderlijk meer dan 25% economisch belang of stemrecht heeft en er ook geen duidelijke feitelijke leiding is, dan worden alle bestuurders samen als UBO aangemerkt. Als er geen natuurlijke persoon is die aan de criteria voldoet, worden de bestuurders van de STAK geregistreerd als pseudo-UBO’s.
Als meerdere situaties van toepassing lijken
Soms lijkt bij één persoon meer dan één reden te gelden, bijvoorbeeld een bestuurder die ook certificaathouder is. In dat geval kiest u de belangrijkste of meest directe reden waarom deze persoon UBO is.
Bij twijfel kunt u onderstaande volgorde aanhouden:
- Eigendom of economisch belang (wie heeft financieel recht of eigendom?)
- Stemrecht of beslissingsmacht (wie bepaalt formeel wat er gebeurt?)
- Feitelijke zeggenschap (wie stuurt in de praktijk de stichting aan?)
Belangrijk bij het invullen
De stichtingsakte, het administratiekantoorreglement en het register van certificaathouders zijn leidend voor het bepalen van de UBO’s. Wij raden u aan deze documenten bij de hand te houden tijdens het invullen van het formulier, zodat de verdeling van zeggenschap en economisch belang correct wordt weergegeven.
Heeft u twijfel over de verdeling binnen uw STAK of over wie als UBO moet worden opgegeven? Kijk dan ook op de webpagina van de Kamer van Koophandel voor meer informatie, of neem contact met ons op via het contactformulier. Wij helpen u graag verder.