UBO bij een naamloze vennootschap (NV)
Bij een naamloze vennootschap (NV) is het kapitaal verdeeld in aandelen die vrij overdraagbaar zijn. De zeggenschap ligt in principe bij de aandeelhouders en het bestuur.
Captin is wettelijk verplicht vast te stellen wie binnen de NV de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) zijn: de natuurlijke personen die uiteindelijk eigenaar zijn of feitelijk de controle uitoefenen over de vennootschap.
De vier opties in ons vragenformulier
In ons formulier vragen wij u aan te geven waarom iemand volgens u een UBO is.
Voor elke persoon kiest u één optie die het beste past bij zijn of haar rol:
• Meer dan 25% van de aandelen
• Meer dan 25% van de stemrechten
• Meer dan 25% van het economisch belang
• Feitelijke zeggenschap
Hieronder leest u wat deze opties betekenen voor een NV en hoe u de juiste keuze maakt.
1. Meer dan 25% van de aandelen
De meest gebruikelijke UBO binnen een NV is een aandeelhouder die meer dan 25% van de aandelen bezit. Een natuurlijk persoon met een dergelijk belang is UBO, omdat hij of zij direct eigendom en invloed heeft.
Bij beursgenoteerde NV’s is deze situatie zeldzaam, maar bij niet-beursgenoteerde NV’s komt dit regelmatig voor.
2. Meer dan 25% van de stemrechten
Soms heeft een aandeelhouder meer dan 25% van de stemrechten, bijvoorbeeld doordat er verschillende soorten aandelen bestaan met verschillende stemwaarden. Ook zonder meerderheid van de aandelen kan iemand dan UBO zijn op basis van zijn of haar stemrecht.
3. Meer dan 25% van het economisch belang
Een persoon kan minder dan 25% van de aandelen hebben, maar wel meer dan 25% recht op winst of uitkeringen via bijzondere regelingen of contractuele afspraken. Kies in dat geval meer dan 25% van het economisch belang als reden.
4. Feitelijke zeggenschap
Er zijn situaties waarin iemand feitelijke invloed uitoefent zonder dat die persoon aandelen bezit. Denk aan een bestuurder, meerderheidsaandeelhouder via een tussenholding of familielid dat feitelijk het beleid bepaalt. Wanneer iemand op deze manier de koers van de onderneming bepaalt, kiest u feitelijke zeggenschap.
Wat als niemand meer dan 25% van de aandelen bezit, economisch belang of zeggenschap heeft?
Wanneer geen enkele aandeelhouder of bestuurder afzonderlijk meer dan 25% eigendom, stemrecht of economisch belang heeft, dan wordt gekeken naar feitelijke zeggenschap. Is die er ook niet, dan worden de bestuurders van de NV aangemerkt als pseudo-UBO’s.
Als meerdere situaties van toepassing lijken
Soms lijkt bij één persoon meer dan één reden te gelden, bijvoorbeeld een bestuurder die ook aandelen bezit.
Kies in dat geval de belangrijkste of meest directe reden waarom deze persoon UBO is.
Bij twijfel kunt u onderstaande volgorde aanhouden:
- Eigendom of economisch belang (wie heeft financieel recht of eigendom?)
- Stemrecht of beslissingsmacht (wie bepaalt formeel wat er gebeurt?)
- Feitelijke zeggenschap (wie stuurt in de praktijk de onderneming aan?)
Belangrijk bij het invullen
Gebruik bij het invullen van het formulier het aandeelhoudersregister, de statuten of de notulen van de algemene vergadering om te controleren wie de aandelen, stemrechten en winstverdeling bezit. Zo voorkomt u onjuiste of onvolledige opgave van UBO’s.
Heeft u twijfel over de verdeling binnen uw NV of over wie als UBO moet worden opgegeven? Kijk dan ook op de webpagina van de Kamer van Koophandel voor meer informatie, of neem contact met ons op via het contactformulier. Wij helpen u graag verder.