UBO bij een vennootschap onder firma (VOF)
Bij een vennootschap onder firma (VOF) zijn twee of meer personen samen eigenaar van het bedrijf. Iedere vennoot brengt iets in, zoals geld, arbeid of goederen en deelt mee in winst en verlies.
Captin is wettelijk verplicht vast te stellen wie binnen de VOF de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) zijn: de personen die echt invloed hebben op beslissingen of financieel profiteren van het bedrijf.
De vier opties in ons vragenformulier
In ons formulier vragen wij u aan te geven waarom iemand volgens u een UBO is.
U kunt kiezen uit vier mogelijkheden, voor elke persoon kiest u één optie die het beste past bij zijn of haar rol:
- Meer dan 25% van de aandelen
- Meer dan 25% van de stemrechten
- Meer dan 25% van het economisch belang
- Feitelijke zeggenschap
Niet alle opties passen bij een VOF. Hieronder leggen we eenvoudig uit wat wel en niet van toepassing is.
1. Meer dan 25% van de aandelen
Een VOF heeft geen aandelen, dus deze optie kunt u overslaan.
2. Meer dan 25% van de stemrechten
In de meeste VOF’s nemen de vennoten gezamenlijk besluiten.
Heeft één vennoot volgens de vennootschapsovereenkomst meer dan 25% van de beslissingsmacht of stemrechten, dan is die persoon UBO. Wanneer de zeggenschap gelijk verdeeld is, zijn alle vennoten UBO.
3. Meer dan 25% van het economisch belang
Het winstaandeel of vermogensrecht van iedere vennoot is bepalend voor het economisch belang.
Iedere vennoot met meer dan 25% recht op winst of vermogen wordt aangemerkt als UBO.
Wanneer de winstverdeling gelijk is, worden alle vennoten als UBO beschouwd.
4. Feitelijke zeggenschap
Soms heeft een vennoot in de praktijk de doorslaggevende invloed op de bedrijfsvoering of financiële beslissingen, zonder dat dit formeel in de overeenkomst is vastgelegd. Wanneer één persoon het beleid feitelijk bepaalt of extern namens de VOF optreedt, kan deze persoon ook als UBO worden gezien.
Wat als niemand meer dan 25% economisch belang of zeggenschap heeft?
Wanneer geen van de vennoten afzonderlijk meer dan 25% eigendom, economisch belang of stemrecht heeft en er ook geen duidelijke feitelijke zeggenschap is, dan worden alle vennoten gezamenlijk als UBO aangemerkt.
Bestaat er geen natuurlijke persoon die aan deze criteria voldoet, dan gelden de bestuurders als pseudo-UBO’s.
Als meerdere situaties van toepassing lijken
Soms kunt u bij een persoon meer dan één reden herkennen, bijvoorbeeld iemand die zowel een groot winstaandeel heeft als de dagelijkse leiding voert. In dat geval kiest u de belangrijkste of meest directe reden waarom deze persoon UBO is.
Bij twijfel kunt u onderstaande volgorde aanhouden:
- Eigendom of economisch belang (wie heeft financieel recht of eigendom?)
- Stemrecht of beslissingsmacht (wie bepaalt formeel wat er gebeurt?)
- Feitelijke zeggenschap (wie stuurt in de praktijk de onderneming aan?)
Kies dus de optie die het beste het daadwerkelijke belang of de invloed van die persoon samenvat.
Belangrijk bij het invullen
De onderlinge afspraken in de vennootschapsovereenkomst zijn leidend voor het bepalen van de UBO’s.
Wij raden u aan deze overeenkomst bij de hand te houden tijdens het invullen van het formulier, zodat de verdeling van winstrechten en zeggenschap correct wordt weergegeven.
Heeft u twijfel over de verdeling binnen uw VOF of over wie als UBO moet worden opgegeven?
Kijk dan ook op de webpagina van de Kamer van Koophandel voor meer informatie, of neem contact met ons op via het contactformulier. Wij helpen u graag verder.