UBO bij een besloten vennootschap (BV)
Bij een besloten vennootschap (BV) is het kapitaal verdeeld in aandelen die in handen zijn van één of meerdere aandeelhouders. De zeggenschap binnen een BV ligt doorgaans bij de aandeelhouders en het bestuur.
Captin is wettelijk verplicht vast te stellen wie binnen de BV de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) zijn: de natuurlijke personen die uiteindelijk eigenaar zijn of de feitelijke controle uitoefenen.
De vier opties in ons vragenformulier
In ons formulier vragen wij u aan te geven waarom iemand volgens u een UBO is.
U kunt kiezen uit vier mogelijkheden; voor elke persoon kiest u één optie die het beste past bij zijn of haar rol:
• Meer dan 25% van de aandelen
• Meer dan 25% van de stemrechten
• Meer dan 25% van het economisch belang
• Feitelijke zeggenschap
Hieronder leest u wat deze opties betekenen binnen een BV en hoe u de juiste keuze maakt.
1. Meer dan 25% van de aandelen
De meest voorkomende UBO binnen een BV is de aandeelhouder die meer dan 25% van de aandelen bezit. Een aandeelhouder met dit belang wordt altijd als UBO aangemerkt, omdat hij of zij rechtstreeks eigendom en invloed heeft binnen de vennootschap.
Bij meerdere aandeelhouders met elk minder dan 25% eigendom, geldt deze optie niet.
2. Meer dan 25% van de stemrechten
Soms heeft een aandeelhouder meer dan 25% van de stemrechten, bijvoorbeeld doordat er verschillende soorten aandelen bestaan met verschillende stemverhoudingen. Ook dan is deze persoon UBO, zelfs als hij of zij minder dan 25% van de aandelen bezit.
3. Meer dan 25% van het economisch belang
Een aandeelhouder kan minder dan 25% van de aandelen hebben, maar wél meer dan 25% van de winst of uitkeringen ontvangen, bijvoorbeeld via een speciale winstdelingsregeling. In dat geval kiest u meer dan 25% van het economisch belang als reden.
4. Feitelijke zeggenschap
Soms oefent iemand feitelijke controle uit over de BV zonder aandeelhouder te zijn. Dit kan bijvoorbeeld een bestuurder of familielid zijn die in de praktijk de koers van het bedrijf bepaalt of beslissingen neemt namens de aandeelhouders. Wanneer iemand op deze manier invloed heeft op beleid of bedrijfsvoering, kiest u feitelijke zeggenschap.
Wat als niemand meer dan 25% van de aandelen bezit, economisch belang of zeggenschap heeft?
Wanneer geen van de aandeelhouders of bestuurders afzonderlijk meer dan 25% eigendom, stemrecht of economisch belang heeft, dan wordt gekeken naar feitelijke zeggenschap. Als ook die ontbreekt, worden de bestuurders van de BV aangemerkt als pseudo-UBO’s.
Als meerdere situaties van toepassing lijken
Soms lijkt bij één persoon meer dan één reden te gelden, bijvoorbeeld iemand die zowel aandelen bezit als de dagelijkse leiding heeft. In dat geval kiest u de belangrijkste of meest directe reden waarom deze persoon UBO is.
Bij twijfel kunt u onderstaande volgorde aanhouden:
- Eigendom of economisch belang (wie heeft financieel recht of eigendom?)
- Stemrecht of beslissingsmacht (wie bepaalt formeel wat er gebeurt?)
- Feitelijke zeggenschap (wie stuurt in de praktijk de onderneming aan?)
Kies dus de optie die het beste het daadwerkelijke belang of de invloed van die persoon weergeeft.
Belangrijk bij het invullen
Gebruik bij het invullen van het formulier het aandeelhoudersregister of de statuten van uw BV om te controleren wie de aandelen, stemrechten en winstverdeling bezit. Zo voorkomt u dat belangen verkeerd worden ingeschat.
Heeft u twijfel over de verdeling binnen uw BV of over wie als UBO moet worden opgegeven? Kijk dan ook op de webpagina van de Kamer van Koophandel voor meer informatie, of neem contact met ons op via het contactformulier. Wij helpen u graag verder.