UBO bij een commanditaire vennootschap (CV)
Bij een commanditaire vennootschap (CV) werken twee soorten vennoten samen: 1) beherende vennoten, die het bedrijf voeren en beslissingen nemen en 2) commanditaire vennoten, die alleen kapitaal inbrengen en niet actief meebesturen.
Captin is wettelijk verplicht vast te stellen wie binnen de CV de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) zijn: de personen die in werkelijkheid invloed hebben op beslissingen of financieel profiteren van het bedrijf.
De vier opties in ons vragenformulier
In ons formulier vragen wij u aan te geven waarom iemand volgens u een UBO is.
U kunt kiezen uit vier mogelijkheden; voor elke persoon kiest u één optie die het beste past bij zijn of haar rol:
• Meer dan 25% van de aandelen
• Meer dan 25% van de stemrechten
• Meer dan 25% van het economisch belang
• Feitelijke zeggenschap
Niet alle opties zijn relevant voor een CV. Hieronder leggen we uit hoe u de juiste keuze maakt.
1. Meer dan 25% van de aandelen
Een CV heeft geen aandelen, dus deze optie kunt u overslaan.
2. Meer dan 25% van de stemrechten
De beherende vennoten nemen de besluiten binnen de CV.
Wanneer één van hen volgens de vennootschapsovereenkomst meer dan 25% van de beslissingsmacht of stemrechten heeft, is die persoon een UBO. Bij gelijke zeggenschap zijn alle beherende vennoten UBO.
De commanditaire vennoten hebben normaal gesproken geen stemrecht of invloed op besluiten, tenzij dat formeel anders is vastgelegd. In dat geval kan ook een commanditaire vennoot UBO zijn.
3. Meer dan 25% van het economisch belang
Iedere vennoot – beherend of commanditair – met meer dan 25% recht op winst of vermogen wordt als UBO aangemerkt. Bij commanditaire vennoten gaat het om hun kapitaalinbreng of afgesproken winstdeel. Wanneer alle vennoten een gelijk aandeel hebben, zijn alle vennoten UBO.
4. Feitelijke zeggenschap
In sommige CV’s oefent één persoon de dagelijkse leiding of feitelijke controle uit over de bedrijfsvoering, bijvoorbeeld een beherend vennoot die zelfstandig optreedt of namens alle anderen beslissingen neemt. Deze persoon wordt dan ook als UBO gezien op basis van feitelijke zeggenschap.
Wat als niemand meer dan 25% economisch belang of zeggenschap heeft?
Wanneer geen van de vennoten afzonderlijk meer dan 25% eigendom, winst of stemrecht heeft en er ook geen duidelijke feitelijke leiding is, dan worden alle beherende vennoten samen als UBO aangemerkt. Is er geen natuurlijke persoon die aan de criteria voldoet, dan gelden de beherende vennoten of bestuurders als pseudo-UBO’s.
Als meerdere situaties van toepassing lijken
Soms lijkt bij één persoon meer dan één reden te gelden, bijvoorbeeld een beherend vennoot die zowel een groter winstaandeel heeft als de dagelijkse leiding voert. In dat geval kiest u de belangrijkste of meest directe reden waarom deze persoon UBO is.
Bij twijfel kunt u onderstaande volgorde aanhouden:
- Eigendom of economisch belang (wie heeft financieel recht of eigendom?)
- Stemrecht of beslissingsmacht (wie bepaalt formeel wat er gebeurt?)
- Feitelijke zeggenschap (wie stuurt in de praktijk de onderneming aan?)
Kies dus de optie die het beste het daadwerkelijke belang of de invloed van die persoon weergeeft.
Belangrijk bij het invullen
De onderlinge afspraken in de vennootschapsovereenkomst zijn leidend voor het bepalen van de UBO’s.
Wij raden u aan deze bij de hand te houden tijdens het invullen van het formulier, zodat de verdeling van winstrechten en zeggenschap correct wordt weergegeven.
Heeft u twijfel over de verdeling binnen uw CV of over wie als UBO moet worden opgegeven? Kijk dan ook op de webpagina van de Kamer van Koophandel voor meer informatie, of neem contact met ons op via het contactformulier. Wij helpen u graag verder.